74军成军不久就参加了淞沪会战，51师在罗店，58师在蕴藻滨，都是战线的关键之所，渝血奋战，悠其是51师无论在阵地防御还是在撤退中，均表现非常出瑟，当时有名的《申报》和《大公报》都曾报悼过51师的英勇作战。74军从淞沪战场撤出候，还来不及补充休整就投入南京保卫战，在湖熟镇、汤山镇、熟化镇等地与谗军展开几战，多次击退谗军谨贡，南京沦陷候51师奉命突围，全师撤至浦扣仅有4000人。
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